论国有独资公司董事会法律制度的完善

现代公司组织结构是建立在股东会、董事会、监事会三位一体的基础上的,董事会是公司结构中的必设组织,可有人认为,在我国国有独资公司中不必设立董事会。笔者认为此种观点不妥。因为国有独资公司不设股东会,已经是残缺不全了,若再不设董事会,现代公司治理结构的基础将丧失殆尽,那还有什么公司可言呢。所以,国有独资公司董事会设置不能废除,但需健全和完善。为此,我们应

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论有资司事法制的国独公董 律度 文/榕赵志川宋 现代公司组织结构是建立在股

东会、董事会、监事会三位一体的基础上的，董事会是公司结构中的必设组织，有人认为，可在我国国有独资公司中不必设立董事会。笔者认为此

集体在不同的国家或在不同的公格的高管人员。主要职能是监督公司 司类型和公司规模中内部结构会有各部门和业务分支机构之间的工作 . 一

不同。我国《公司法》,中有限责任公负责完成年度预算报告及决算的申报司董事会设置人数和职权与股份有与执行；监控公司总体运营风险。同限公司不同；有限责任公司与其特殊时，为正确处理好董事会与总经理种观点不妥。因为国有独资公司不设形式国有独资公司的规定也不同。国 ( E之间的委托代理关系， C O)防止内股东会，已经是残缺不全了，若再不有独资公司中，由于其董事会的非股部人控制，现代公司的董事会又通过设董事会，现代公司治理结构的基础东性，董事会的结构必须多元化。按在其下面设立的各种委员会制度，一将丧失殆尽，那还有什么公司可言照《公司法》 6条、 6条规定，方面保证其行使对公司的重大经营决第 6第 8 呢。所以，国有独资公司董事会设置国有独资公司董事会成员由国家授策权和对高管层的激励与监督权， 另不能废除，但需健全和完善。为此，我权投资机构或部门委派，这就难免产方面叉保证这些重大经营决策和激们应考虑以下问题： 生公司领导对国家授权投资的机构励监督措施的科学合理性。为此。建 一

一

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进一步宪●董事任职瓷格■或部门产生依附性。如果政府职能不议国有独资公司董事会下设三个专门 能彻底转变，没有一系列配套改革措委员会。

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董事会是公司法人治理结构的施，于国有独资的公司来说，疑 对无 () 1战略决策委员会。主要由非核心，董事会的质量如啊、是衡量公是增加了一个“,婆婆”,因此，在国有执行董事、独立董事、执行董事并吸收

司法人治理结构优劣的标志。而董事独资公司董事会结构设计上必须多不固定的专业知名专家组成，董事长会的质量如何，决于董事的素质元化。则取 任主任。其主要职责

权限为：研究制 和水平。素质的含义虽然较为宽泛。 国有独资公司董事会结构多元定公司中长期发展战略、大投融资重

但对于董事来说，是起码应达到一定化包括两个方面的内容： 的知识水准，具有一定的决策和管理是董事会成员可以分为两大能力。然而，国《司法》 5条类非独立董事和独立董事，我公第 7非独立董和第 5条对董事的任职资格仅作了事又可分为执行董事和非执行董事。 8 一

项目决策；及研究指定公司风险管理 战略和政策；审议年度预算和决算，并对上述内容实施检查，落实情况。战略决策委员会每年召开的定期会议应

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消极条件的规定，没有对董事的积极前者为专职董事，后者为兼职董事。不少于两次， 非定期会议若干次。 资格做出明确、系统的规定。对于董经过重新修订的《司法》公中并没有 (审计委员会。由非执行董事 2)事的国籍、龄、否是自然人的问对董事会的构成比例做出明确规定，和独立董事组成，由独立董事担任年是 并题，通过相关规定，我们可以看出其笔者建议：可考虑将国有独资公司董召集人。主要是加强对国有独资公司 在立法上的态度，即董事必须是成年事会的人数限定在 7 1— 3名之间，并高管层及公司财务的审计与监督。其人；国籍不限；法人亦可。而对董事的确定三类董事的合理比例。1由出资主要职责为：、提议聘请或更换外部审

本身的素质和水平的要求，却未能从人 (国资委 )表出任的非执行董事计机构；代监督公司内部审计制度及其 公司法中反映出来，不能不说是立以及由职代会选任的职工董事的人实施；这负责内部审计与外部审计之间法上的“疏漏”。所以，借鉴相关方面数占 1;、由董事会提名并由出资的沟通；/2 3审核公司的财务信息及其批的资料，笔者建议，在董事的任职资人 (国资委 )批准，在公司高管层中 露；审查公司内控制度。 格制度中，应设计董事必须是有金选拔执行董事的人数占 1 由董/3 3 (薪酬委员会。由非执行董事 3)

融、财政、经济、法学等方面知识的要事会提名，在社会知名的财务、管理、和独立董事组成，由独立董事担任 并求，也要注重实际工作经

验的积累，金融及法律专业人士中聘任的独立召集人。其主要职责为： 审议国有独应具有把知识和经验有机结合起来，董事占 1。 , 3用于解决经营管理问题的能力的要求。 资公司的薪酬激励制度，指定执行董二是在较大规模的公司中，董事事和高管层业绩考核标准与薪酬方会下可常设执行董事委员会即：国案，并直接参与对高管层年度经营业在有独资公司现有的总经理会或董事绩的平定。

二、 t立董事食的I元培构鲁； 一

这i个专门委员会的成员主要由定数量的其他董事组成的集体。这其成员包括：执行董事；具董事资董事组成，中审计委员会、不其薪酬与考

董事会是由董事长、副董事长和长会的基础上组建执行董事委员会，

集团经济研究 20 L半月刊( 0 66 总第 19 9期l

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