股权分散情况下上市公司董事会制度的完善

论股权分散情况下上市公司董事会制度的完善

摘要：股权分置改革后，我国上市公司的股权结构趋于分散，责任大股东逐渐消失，特别是在原责任大股东限售期满、部分减持以后，持股比例降到较低水平，公司经营层控制董事会的现象将更加突出。为了公司的健康持续发展，为了所有股东都能够在公司的绩效改善和股价提升中受益，需要对董事会制度进行完善。

关键词：上市公司；董事会；制度

在股权分置改革完成后，我国上市公司的股权结构发生了重大变化，股份实现了全流通，股权逐步分散化，大股东控制问题得到抑制，各类股东的利益机制趋于一致，各类股东都能从公司的绩效改善、股价提升中获利。同时，由于股权结构趋于分散，特别是在原责任大股东限售期满、部分减持以后，持股比例降到较低水平，上市公司经营层控制董事会的现象将更加突出，恶意股东投机董事会的情况也可能出现。为了公司的长远发展和投资人的切身利益，在股权分置改革完成后研究、完善上市公司的董事会制度显得尤为重要。

一、上市公司董事会的运行现状

《公司法》规定，股份公司设董事会，经股东提名、由股东大会选举产生。2001年中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，在上市公司中引入了独立董事制度。至此，我国上市公司的董事会由三类人员组成：一是内部董事，即兼任公司雇员的董事，二是有关联关系的外部董事，即虽不是公司雇员但

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