对完善国有独资公司董事会监事会及关系探讨

经济与管理研究

年第

期

,

。

朋

公司不设股东会由国有资产监督管理机构行使股东会职权 ,,

。

除公司的合并分立解散增加或者减少注册资本

、

、

、

和发行公司债券必须由国有资产监督管理机构决定外国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会

的部分职权决定公司的重大事项 ,,

。

所以应该确立董事会在国有独资公司治理中的核心地位 ,

。

伴随着经济全球化的发展公司治理结构对公司的生存及可持续性发展的影响越来越深远 、

。

公司治理结构

是一套统治控制现代公司的机制从根本上看治理结构通过构筑公司的管理层董事会股东和其他的利益相 ,,

、

、

关者之间的一系列的关系从而为确定公司所追求的发展目标实现这些目标的手段提供一整套制度与机制 ,

、

。

国有独资公司是央企的主要部分而央企的业绩又关键在于其决策效率 ,

。

所以确立董事会在国有独资公司 ,

治理中的核心地位是十分重要的

。

二明确界定国有独资公司盆事会职能与权力明确界定国有独资公司董事会的三项职能 ,

。

对一般公司而言董事会具有两大核心职责第一制定公司 ,,,

战略目标保证公司战略目标的实现和经营决策的有效性第二对高管团队进行选拔监督和激励 ,,,,,

、

。

但对国有独

资公司而言由于央企规模大又大多涉及国民经济的重要行业所以除以上两个职能外国有独资公司的董事

会还应该具有另外一个十分重要的职能即风险控制 ,,

,

。

董事会通过决策程序的科学性和董事们的勤勉尽责防范 ,

国有资产经营中的重大风险防止国有资产的流失这是国有独资公司董事会的应有职能明确界定和保障国有独资公司董事会的权力 。

。

公司法第四十七条明确给予有限责任公司董事会包括决 ” ,

“

定公司的经营计划和投资方案参照此执行 。

”

“

决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项等十大权力并规定国有独资公司 ,

企业国有资产监督管理暂行条例》国务院国资委在《关于国有独资公司董事会建依据公司法和《

中设的指导意见》对董事会的职权做出如下规定

第一

,

董事会依照公司法行使以下职权 ,,

选聘或者解聘公司总经理中央管理主要领导人员的企业按照有关规定执行 、 ,

并根据总经理的提名

,

聘任或者解聘公司副总经理财务负责人负责对总经理的考核决定其报酬事项并根据总经理建议决定副总经 ,

理财务负责人的报酬 以及公司对外担保

、

决定公司的经营计划和投资方案含投资设立企业收购股权和实物资产投资方案 制订公司的年度财务预算方案决算方案 、

、

,

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方制订公司合并分立变更公司形式解散制定公司的基本管理制度 。 、

案 的方案

制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案 ,

、

、

决定公司内部管理机构的设置决定公司分支机构的设立或者撤销 ,,

第二根据公司具体情况董事会还可以行使以下职权 审核公司的发展战略和中长期发展规划并对其实施进行监督 ,, 、、

决定公司的年度经营目标 ,

决定

公司的风险管理体制包括风险评估财务控制内部审计法律风险控制并对实施进行监控业务资产的股份制改造方案包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案 ,

、

制定公司主营除除依照

、

与其他企业管理重组方案

规定须由国资委批准外决定公司内部业务重组和改革事项依照《企业国有资产监督管理暂行条例》 ,

企业国有资产监督管理暂行条例》定须由国资委批准的重要子企业的重大事项外依照法律程序决定或者参规《与决定所投资的全资控股参股企业的有关事项 、、

制定公司章程草案和公司章程的修改方案

。

中从以上国资委《关于国有独资公司董事会建设的指导意见》对董事会的职权规定中可以看出由于国有独 ,

资公司的特性国有独资公司董事会应该不仅享有一般有限责任

公司董事会的权力在很大程度上还应该代表股 ,,

东享有出资人的权力

。

但在现实中由于我国国有独资企业董事会还处于试点探索时期更由于我国政治体制改 , ,

,

革滞后于国有资产管理体制改革的要求国有独资公司董事会并没有得到应有的职权从而严重影响了国有独资 ,

公司董事会发挥作用

。

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